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Comment immatriculer sa société ?

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Les étapes pour immatriculer sa société !

L’intérêt de l’immatriculation

Immatriculer sa société constitue l’étape de la constitution d’une société par laquelle elle acquiert la personnalité morale. La société possède ainsi une personnalité juridique distincte de celle de ses membres et les faits et actes mentionnés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) deviennent opposables aux tiers.

Elle conditionne l’exploitation légale de la société et il est impératif de suivre rigoureusement ses deux étapes.

Première étape : la demande d’immatriculation

Tout d’abord, il s’agit de faire une demande d’immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de commerce et d’industrie ou du Greffe du tribunal de commerce. Cette démarche peut se faire en ligne auprès du guichet unique via le lien « https://www.guichet-entreprises.fr/cfe/login » et à l’aide d’un formulaire CERFA intitulé « M0 » disponible en ligne. Les CFE sont les seuls compétents pour recevoir la demande, qu’ils communiquent au greffier du tribunal de commerce. Elle doit comporter la dénomination sociale et le sigle ou le nom commercial de la société ; sa forme juridique ; le nom de domaine du site Internet ; le montant du capital social (le montant en-dessous duquel il ne peut être réduit s’il est variable) ; l’adresse du siège social ; les activités principales exercées ; la durée de la société déterminée par les statuts ; la date de clôture de l’exercice social ; l’identité, le domicile et la nationalité des associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales ainsi que l’identité, le domicile et la nationalité des dirigeants.

Deuxième étape : l’immatriculation

Le greffier du tribunal de commerce examine la régularité de la demande d’immatriculation. L’inscription au RCS se fait dans le délai franc d’un jour ouvrable après réception de la demande ou de cinq jours si le dossier est complexe. Si elle est conforme, le greffier attribue alors un numéro d’immatriculation et délivre un extrait Kbis. Il transmet ensuite la demande à l’INSEE qui donne un numéro SIREN à la société ainsi qu’à l’Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI), aux différents organismes sociaux et au Service des Impôts des Entreprises (SIE).
En cas de non conformité de la déclaration, le greffier peut rendre une décision de refus qui inclut le motif de ce refus et informe le demandeur de sa possibilité de saisir le juge surveillant le registre et qui rendra une ordonnance susceptible d’appel.

La publication de l’immatriculation

Une fois l’immatriculation obtenue, le demandeur doit rendre l’immatriculation publique par l’insertion d’un avis au Bodacc à la demande du greffier. Cet avis comporte le numéro SIREN de la société ; sa dénomination sociale et son sigle ou son nom commercial ; le montant de son capital social ; l’adresse de son siège social ; les noms et prénoms des associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales, des dirigeants et des personnes qui pourront engager la société envers des tiers de manière habituelle.
La délivrance de l’immatriculation implique aussi une obligation de publicité sur chaque document commercial émis par la société. Ils devront faire mention de son numéro SIREN, de la mention RCS accompagnée du nom de la ville où est situé le greffe et du lieu du siège de la société.

Délais et coût pour immatriculer sa société

Si aucun délai précis n’est fixé, il est toutefois recommandé en pratique de faire une demande d’immatriculation au plus tôt après avoir accompli les formalités de constitution de la société. En cas de dossier incomplet, le greffier doit en informer le demandeur dans un délai d’un jour franc et il disposera alors de quinze jours pour rassembler les pièces manquantes.

La société doit supporter le coût des émoluments du Greffe (c’est-à-dire les frais d’expédition des extraits), la TVA qui leur est applicable, les frais d’insertion au Bodacc et les frais d’INPI.

CCI Paris Ile de France

La création d’une SASU

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Entrepreneur individuel, pourquoi opter pour la création d’une SASU ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle est une SAS,  le capital social est donc divisé en actions, avec un seul associé. Se caractérisant par une absence de capital social minimum et une liberté dans la rédaction des statuts, la création de SASU se développe. La SASU est une forme de société très utilisée car elle posséde de nombreux avantages pour un entrepreneur individuel, notamment par rapport à l’EURL et L’EIRL.

Le premier avantage à la création d’une SASU est sa transformation possible en SAS, sans besoin de formalité. Il suffira à l’associé unique de partager le capital social avec ses nouveaux associés pour que la société devienne une SAS. La société ayant ainsi, plus de souplesse, elle pourra se développer plus vite en s’ouvrant facilement aux investisseurs, c’est pourquoi la SASU est très appréciée des start-ups.

La création d’une SASU peut également comporter des avantages financiers.

En effet dès la création de la SASU, celle-ci est automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. L’entrepreneur en tire un avantage puisqu’il ne sera pas imposé personnellement sur les bénéfices de sa société. Toutefois, la loi du 4 août 2008 introduit un peu plus encore de souplesse pour la SASU, en permettant d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personne pour une durée maximale de 5 ans.

Il est également important de mentionner que les dividendes distribuées par la SASU ne seront pas assujettis aux charges sociales.

La création d’une SASU permettra par ailleurs, à l’entrepreneur de se protéger.

Etant une société par actions, l’associé unique d’une SASU verra sa responsabilité limitée à son apport en cas de difficulté de sa société, à condition qu’il ne se soit pas engagé personnellement comme cela est fréquent pour les dirigeants caution. Une déclaration d’insaisissabilité pourra également être prévue par l’entrepreneur.

Enfin le président de la SASU, qui est généralement l’associé unique, sera assimilé salarié de la société. Ce statut a une grande importance dans la création de la SASU car il permet alors, à l’entrepreneur de relever du régime général de la sécurité sociale si il est rémunéré, et en l’absence de rémunération, l’entrepreneur ne devra pas payer de cotisation sociale minimale. L’EURL et l’EIRL ne permettent pas de tels avantages.

Votre choix est fait ? Il ne vous reste plus qu’à rédiger les statuts, publier la création de votre entreprise dans un journal d’annonces légales, remplir le formulaire adéquat que vous trouverez sur le site d’Infogreffe https://www.infogreffe.fr/societes/formalites-entreprise/telecharger-formulaires-formalites-entreprise.html et envoyer le tout au Tribunal de commerce compétent selon le lieu du siège social de votre société.

Pacte d’actionnaires : Qu’est-ce que c’est ?

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Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un contrat passé entre les associés d’une société. Il ne remplace pas les statuts (obligatoires pour créer une société) mais il les complète, en précisant les principes de gouvernance de la société et les règles entre les associés.

Le pacte d’actionnaires offre plusieurs avantages par rapport aux statuts : durée limitée des engagements, nombre défini des associés engagés, discrétion, possibilité de révision sans passer par les formalités du greffe, et mise en place de clauses sur mesure qui ne seraient pas permises dans des statuts.

C’est un outil de cohésion qui permet, s’il est bien pensé, de concilier les intérêts des actionnaires et de prévoir l’avenir de la société.

Quelles sont les clauses les plus courantes d’un pacte d’actionnaires ?

Parmi les clauses habituelles, on trouve notamment :

  • les clauses relatives aux modes de gouvernance de la société ;
  • les clauses déterminant les règles de distribution des dividendes et les orientations d’investissements ;
  • celles relatives à l’actionnariat, réglant les conditions d’entrée et de sortie des actionnaires au capital ;
  • ou encore les clauses relatives aux droits de vote, aussi appelées « conventions de vote ».

Les clauses portant sur la désignation des dirigeants permettent de définir les conditions d’accès aux fonctions gouvernantes, d’instituer des organes de contrôle (comité de direction ou conseil de surveillance) et de convenir des modes de rémunération des dirigeants et des administrateurs.

Les règles de distribution des dividendes offrent une garantie financière aux actionnaires, en conciliant leurs intérêts personnels avec les besoins de financement de la société.

Les clauses relatives aux droits de vote ont un intérêt évident, dès lors qu’elles ne peuvent figurer dans des statuts. Le pacte d’actionnaires peut ainsi prévoir l’engagement de certains associés de voter dans un sens déterminé et forcer ainsi les orientations stratégiques de la société.

Les clauses relatives à l’actionnariat offrent de nombreuses possibilités selon les besoins des associés, comme par exemple :

  • un droit de préemption ou une clause d’agrément, pour prévenir l’entrée d’un actionnaire externe ;
  • une clause de sortie conjointe par laquelle l’actionnaire majoritaire s’engage, en cas de cession, à garantir les mêmes conditions aux autres actionnaires ;
  • une clause dite « drag-along » permettant à certains associés souhaitant vendre leurs actions de contraindre les autres à vendre les leurs au même moment et aux mêmes conditions, facilitant ainsi l’entrée au capital d’investisseurs ;
  • une clause de rachat forcé, prévoyant le droit pour un associé de contraindre les autres à racheter sa participation en cas d’évènements déterminés ;
  • ou encore une clause d’anti-dilution, offrant la possibilité à un associé de conserver sa quote-part dans la société à l’occasion d’une ouverture du capital.

Enfin, à côté des clauses concernant la société proprement dite, on trouve les clauses liées au pacte d’actionnaires lui-même (durée, opposabilité du pacte, modes de règlements des litiges) et les clauses relatives aux engagements de non-concurrences pris par les actionnaires à l’égard de la société.

Attention aux clauses interdites, mal écrites ou trop sévères !

À noter qu’un certain nombre de clauses sont interdites ou réputées non écrites (elles ne produiront aucun effet). Il en est ainsi des clauses léonines ou purement potestatives (dépendant de la seule volonté de celui qui s’oblige).

Sont également interdites les clauses ayant pour objet ou pour effet d’interdire aux associés d’agir en justice, ou prévoyant qu’ils devront solliciter l’autorisation préalable des dirigeants pour mettre en cause leur responsabilité en cas de faute de gestion.

Attention surtout aux clauses mal encadrées, et qui comporteraient un risque de spoliation des associés.

Il en est ainsi par exemple d’une clause d’exclusion pour faute ou violation des statuts ou du pacte.

Dans ce cas, qui sera juge d’un éventuel manquement de l’associé fautif ? Les majoritaires ? Les dirigeants ? Un tiers, juge ou arbitre ?

À qui reviendra-t-il de fixer le prix de cession des titres de l’associé exclu ? Enfin, ce dernier devra-t-il céder immédiatement ses actions ou attendre l’issue d’une décision de justice définitive ?

Autant de questions auxquelles il conviendra de répondre de manière très précise, pour ne pas créer de vide juridique risquant de paralyser le fonctionnement de la société.

C’est le danger des clauses mal pensées et mal rédigées : dégénérer en contentieux dans un contexte où on avait pourtant voulu l’éviter.

Il est donc essentiel de faire preuve de beaucoup de soin et de rigueur dans la rédaction du pacte, et de maîtriser parfaitement le sens des clauses qui y sont introduites.

Le pacte d’actionnaires est un instrument destiné à prévenir et éviter les conflits.

Il faut garder à l’esprit que le pacte d’actionnaires est un instrument destiné à éviter les conflits en conciliant les intérêts divergents des actionnaires et ceux de la société.

Le rédacteur du pacte doit donc être guidé par le souci de la cohésion du groupe et par l’intérêt social.

Le pacte d’actionnaires doit assainir les relations entre les associés et prévoir le plus de situations possible pour y apporter une réponse claire, en désamorçant les conflits potentiels.